Антикоррупционная Политика ООО «МЕДКОМ»

1. Назначение

1.1 Настоящая Антикоррупционная политика (далее по тексту- «Антикоррупционная политика»/ «Политика») является основным локальным нормативным актом ООО «МЕДКОМ», закрепляющим определение коррупции, а также перечень обязательств относительно недопустимости вовлечения компании и ее сотрудников в любые действия коррупционного характера и необходимости принятия надлежащих мер для предотвращения любых действий, имеющих коррупционные признаки.

1.2. МЕДКОМ осуществляет свою деятельность во многих странах мира и обладает репутацией надежного партнера, ведущего честный и открытый бизнес в целях улучшения качества жизни пациентов. Мы высоко ценим нашу репутацию и считаем ее важнейшим конкурентным преимуществом.

1.3. Коррупция и взяточничество являются одними из наиболее опасных явлений, которые не только подрывают демократические устои, принципы верховенства закона и честной конкуренции, но и объективно приводят к снижению качества жизни пациентов.

1.4. Понимая, что вовлечение МЕДКОМ в любые действия коррупционного характера может привести к существенным финансовым потерям и нанести непоправимый ущерб репутации компании, а также осознавая всю полноту ответственности и социальную роль МЕДКОМ в обеспечении пациентов доступными и качественными диагностическими решениями, мы заявляем о своей полной приверженности принципу «нулевой толерантности» к любым формам коррупции и взяточничества.

1.5. Принятие и введение в действие настоящей Антикоррупционной политики является подтверждением взятого МЕДКОМ и ее высшим руководством обязательства по ведению открытого, добросовестного и честного бизнеса, а также принятию необходимых мер по недопущению любых форм коррупции и взяточничества вне зависимости от места осуществления деятельности.

1.6. Принципами антикоррупционной деятельности МЕДКОМ являются:

• запрет на дачу взяток – запрещено предоставлять или обещать предоставить любую финансовую или иную выгоду либо преимущества с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные/служебные обязанности ненадлежащим образом;

• запрет на получение взяток – запрещено получать или давать согласие на получение любой финансовой или иной выгоды либо преимущества за исполнение своих должностных/служебных обязанностей ненадлежащим образом;

• запрет на посредничество во взяточничестве – запрещено непосредственно передавать взятки по поручению взяткодателя или взяткополучателя либо иным образом способствовать взяткодателю и (или) взяткополучателю в достижении либо реализации соглашения между ними о получении и даче взятки, равно как обещать или предлагать посредничество во взяточничестве;

• запрет на коммерческий подкуп или посредничество в нем – запрещено незаконно передавать лицу, выполняющему управленческие функции в МЕДКОМ, деньги, ценные бумаги, иное имущество, а также незаконно оказывать ему услуги имущественного характера, предоставлять иные имущественные права (в том числе когда по указанию такого лица имущество передается, или услуги имущественного характера оказываются, или имущественные права предоставляются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям (бездействию);

• запрет на злоупотребление полномочиями – запрещено лицам, выполняющим управленческие функции, использовать свои полномочия вопреки законным интересам МЕДКОМ и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние может повлечь причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или компании либо охраняемым законом интересам МЕДКОМ или государства;

• запрет на незаконное разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну, без согласия МЕДКОМ лицом, которому она была доверена или стала известна в процессе работы.

• запрет на осуществление действий, создающих Конфликт интересов – запрет на осуществление личных (в том числе коммерческих), финансовых или политических действий, которые создают фактический, предполагаемый или потенциальный конфликт интересов с его служебными обязанностями в МЕДКОМ.

1.7. Настоящая Политика призвана облегчить сотрудникам МЕДКОМ понимание лежащих на них правовых и этических обязательств в области недопущения коррупционных правонарушений.
 1.8. Настоящая Политика предусматривает систему информирования о явных или предполагаемых случаях коррупционных правонарушений, гарантируя конфиденциальность и беспристрастный характер рассмотрения поступающих обращений.

1.9. Антикоррупционная политика представляет собой публичный документ, который направлен в адрес всех заинтересованных лиц, являясь открытой декларацией закрепленных в нем принципов.

2. Область применение

2.1 Антикоррупционная политика распространяется на всех сотрудников и руководителей МЕДКОМ вне зависимости от уровня, должности и характера выполняемой работы, включая лиц, оказывающих услуги компании по гражданско-правовым договорам.

2.2 Настоящая Политика распространяется на все подразделения компании МЕДКОМ,  представительства и иные обособленные подразделения.

2.3 МЕДКОМ также предпринимает все возможные меры для распространения действия настоящей политики на все организации, с которыми МЕДКОМ имеет значительное взаимодействие, а также на всех привлекаемых третьих лиц, представляющих интересы/выступающих от имени МЕДКОМ перед иными третьими сторонами.

3. Пересмотр

3.1 Настоящая редакция Политики разработана 20 сентября 2024 года.

3.2 Политика может подлежать периодическому пересмотру и обновлению в целях актуализации применимых норм и правил при осуществлении надлежащего контроля версионности документа.

4. Термины и Обозначения

4.1 Публичное должностное лицо – это лицо, относящееся к одной из следующих категорий:

• Любые должностные лица публичных международных организаций, а также их специализированных учреждений и органов (ООН, Всемирный банк, ЕС, ВТО, ЕАЭС и др.);

• Любые назначаемые или избираемые лица, занимающие какую-либо должность в законодательном, исполнительном, административном или судебном органе государства;

• Руководители и сотрудники корпораций, учреждений, фондов, иных организаций, созданных и/или находящихся под контролем государства, в том числе, созданных для выполнения публичных функций;

• Любые лица, постоянно или временно выполняющие какую-либо публичную функцию для государства, в том числе для публичного ведомства или публичного предприятия;

• Кандидаты на государственные посты;

• Члены политических партий.

4.2. Специалист здравоохранения – это лицо, относящееся к одной из следующих категорий:
 

• Медицинские работники, а также иные лица, которые уполномочены в рамках своих обязанностей выписывать, назначать и/или рекомендовать диагностические методы или анализы;

• Руководители медицинских организаций.

4.3. Контрагент – физическое или юридическое лицо, с которым МЕДКОМ имеет намерение заключить договор либо уже сотрудничает;
 

4.4. Имущественная выгода – это выгода, имеющая определенную стоимость. К таким выгодам относятся денежные средства и их эквивалент (чеки, ценные бумаги, подарочные/бонусные карты и др.), а также различного рода ценности и подарки. Имущественной выгодой также является покрытие стоимости услуг, обучения, транспортных расходов, проживания в гостинице, а также предоставление имущества в безвозмездное пользование.

4.5. Неимущественная выгода - это выгода, которая создает определенные преимущества, однако ее оценка в стоимостном выражении затруднительна. Неимущественные выгоды могут быть выражены, например, в трудоустройстве родственников или знакомых заинтересованного лица, или в создании особых условий для их профессионального развития.

4.6. Взятка - принимаемые лицом материальные ценности (предметы, деньги, услуги, иная имущественная выгода) за действие либо бездействие в интересах взяткода́теля, которое это лицо не могло или не должно было совершить в силу своего служебного положения.

4.7. Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность человека может повлиять на процесс принятия решения и, таким образом, принести ущерб интересам общества либо организации, являющейся работодателем сотрудника.

4.8. Платежи за упрощение формальностей («стимулирующие платежи») – это платежи, осуществляемые непосредственно в пользу публичных должностных лиц, в целях обеспечения или ускорения выполнения ими какой-либо регулярной операции в рамках осуществляемых должностных полномочий.

4.9. Деловой Партнер - Контрагент, с которым МЕДКОМ заключает контракт на представление ее интересов и/или данный Контрагент выступает от имени МЕДКОМ перед иной третьей стороной в отношении маркетинга и продаж продукции, ведения деловых переговоров и заключения контрактов, получения лицензий и разрешений, а также в иных сферах, в том числе в содействии в выполнении функции Компании как Организация - участник цепи поставок

4.10. Подарок – это любая вещь, предоставленная кому-либо в качестве знака признательности, внимания или уважения без ожидания чего-либо взамен.

4.11. Гостеприимство – это совокупные затраты на оплату транспортных расходов, проживания, питания и развлекательных мероприятий.

4.12. Справедливая рыночная стоимость - это наиболее вероятная цена, по которой товар или услуга могут быть реализованы на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

5. Ответственность / Владелец процесса

5.1. Общий контроль за исполнением настоящей Политики возлагается на генерального директора. Он уполномочен инициировать и проводить внутренние проверки относительно соблюдения сотрудниками положений настоящей Политики, а также осуществлять иные полномочия, указанные в настоящей Политике.

5.2. В случае возникновения каких-либо сомнений относительно интерпретации и применения антикоррупционного законодательства и/или положений настоящей Политики, всегда необходимо обращаться за консультацией к юристам компании.

5.3. Несоблюдение требований настоящей Политики может повлечь применение мер дисциплинарной ответственности к нарушившему Политику сотруднику МЕДКОМ в порядке, предусмотренном применимым законодательством.

5.4. В то же время применение мер дисциплинарной ответственности не исключает возможность применения к нарушителю иного вида ответственности, включая административную, гражданско-правовую и/или уголовную.

6. Основные положения

6.1 Понятие коррупции.

• Коррупция может быть определена как злоупотребление вверенными полномочиями ради личной выгоды и проявляться в различных формах;

• наиболее часто коррупция принимает форму взяточничества. При этом взяточничество может иметь место как в отношении публичных должностных лиц, так и в частном секторе, где объектом подкупа выступают лица, выполняющие управленческие функции в частных организациях;

• в широком смысле под взяточничеством следует понимать намеренное оказание недопустимого влияния на решения, принимаемые третьими лицами, путем обещания, предложения или предоставления им любого неправомерного преимущества как лично, так и через посредника.

6.1.1. Под неправомерным преимуществом может пониматься любая выгода имущественного или неимущественного характера. При этом, ни внешняя форма, ни стоимость такой выгоды не имеют значения.
 

6.1.2. Всегда стоит иметь в виду, что даже такая обычная практика деловых отношений, как вручение подарков или проявление гостеприимства может, при определенных обстоятельствах, рассматриваться как взяточничество.

6.2. Возможные сценарии коррупционных действий.

6.2.1. В качестве коррупционного правонарушения могут расцениваться следующие ситуации и действия:

• сотрудник или Руководитель МЕДКОМ предлагает потенциальному контрагенту билет в театр или на спортивное мероприятие при условии, что он согласится заключить договор или продолжить сотрудничество;

• потенциальный контрагент обещает трудоустроить члена семьи или иного близкого родственника сотрудника или руководителя МЕДКОМ в обмен на заключение с ним договора;

• сотрудник или Руководитель МЕДКОМ предоставляет подарок публичному должностному лицу с намерением оказать влияние на выбор поставщика для заключения государственного контракта;

• сотрудник или руководитель МЕДКОМ финансирует поездку доктора для участия в международной конференции в обмен на предоставленное обещание рекомендовать пациентам лекарственные препараты компании.

6.3. Последствия вовлечения в коррупционные действия.
 

6.3.1. Любые проявления коррупции могут привести к серьезным негативным последствиям как для МЕДКОМ, так и для сотрудников/руководителей, прямо или косвенно принимающих участие в коррупционных действиях.

6.3.2. Сотрудники МЕДКОМ могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой и/или уголовной ответственности, включая наказание в виде лишения свободы.

6.3.3. В свою очередь МЕДКОМ, как юридическое лицо, может быть подвергнуто значительным финансовым санкциям и понести непоправимый репутационный ущерб.

6.3.4. По общему правилу, ответственность за коррупционное правонарушение наступает на территории того государства, где такое нарушение совершено (полностью или частично). Однако, в отдельных случаях, лица могут понести ответственность в соответствии с законодательством иных государств.

6.4. МЕДКОМ открыто и в полной мере запрещает любые формы проявления коррупции без каких-либо исключений.

6.5. Ни при каких обстоятельствах руководители и сотрудники МЕДКОМ не могут совершать действия, которые могут быть квалифицированы как коррупционные, в частности:

• обещать, предлагать или предоставлять, лично или через посредников Контрагентам или Специалистам здравоохранения, любую выгоду имущественного или неимущественного характера с целью повлиять на принимаемые решения;

• поручать, разрешать или одобрять предоставление, лично или через посредников Контрагентам или Специалистам здравоохранения, любой выгоды имущественного или неимущественного характера с целью повлиять на принимаемые решения;

• требовать, соглашаться на получение или принимать, лично или через посредников от Контрагентов, любую выгоду имущественного или неимущественного характера с целью принятия определенного решения;

• выступать в качестве посредника или иным образом содействовать осуществлению коррупционного правонарушения;

6.6. Сотрудник, который полагает, что взятка, неподобающие выгоды или стимулирующие платежи были предоставлены или получены, обязан незамедлительно проинформировать генерального директора о фактах коррупционных действий сотрудников МЕДКОМ или созданий условий для коррупционных возможностей внутри МЕДКОМ.
 

6.7. Сотрудники и руководители МЕДКОМ не должны бездействовать или попустительствовать в случае, если им стало известно о коррупционных действиях, совершаемых сотрудниками компании, либо о намерениях совершить такие действия.

6.8. Сотрудники и руководители МЕДКОМ в своей деятельности должны всегда воздерживаться от любых действий, которые могут быть расценены лицом или обществом в качестве недопустимых, вне зависимости от положений настоящей Политики, применимого законодательства и обычаев.

6.9. Сотрудники и руководители МЕДКОМ должны обеспечивать, чтобы перед наймом любых Контрагентов или заключением с ними договора МЕДКОМ подтвердил/не подтвердил благонадёжность Контрагента в соответствии с действующей редакции регламента проверки Контрагентов. Сокрытие взаимодействия с любым Контрагентом может быть квалифицировано как создание коррупционных возможностей.

7. Описание процесса

7.1 Предотвращение Конфликта интересов

7.1.1. Конфликты интересов могут оказывать существенное неблагоприятное влияние на репутацию, эффективность, деятельность МЕДКОМ и на ее сотрудников. Настоящий пункт Политики содержит информацию о действиях, которые должны осуществлять сотрудники для предотвращения фактического или предполагаемого Конфликта интересов, а также для управления этим конфликтом.

7.1.2. Сотрудники МЕДКОМ обязаны:

• Немедленно сообщить своему непосредственному руководителю, если сотрудник считает, что какие-либо его личные (в том числе коммерческие), финансовые или политические действия создают фактический, предполагаемый или потенциальный Конфликт интересов с его служебными обязанностями в МЕДКОМ;

• Уведомить своего непосредственного руководителя для согласования методов оптимального урегулирования ситуации, если:

• члены его семьи или люди, с которыми он поддерживает близкие личные отношения, работают на фактических или потенциальных конкурентов;

• к работе с МЕДКОМ в качестве Контрагента планируется привлечь организацию, в которой действующий сотрудник МЕДКОМ ранее занимал руководящую должность и решение о привлечении такой организации к сотрудничеству с МЕДКОМ может прямо или косвенно зависеть от текущей должности сотрудника в МЕДКОМ.

• Уведомить своего непосредственного руководителя для согласования методов оптимального урегулирования ситуации, если сам сотрудник или члены его семьи владеют инвестициями, которые представляют:

• любую долю участия в предприятии, которое является конкурентом, Контрагентом, а также в предприятии, которое находится под контролем или под влиянием государства;

• любую долю участия в предприятии, которое является поставщиком МЕДКОМ, если данный сотрудник или кто-либо из его команды участвует в выборе или оценке деятельности этого поставщика или переговорах с ним;

• любую долю участия в предприятии, которое является покупателем МЕДКОМ, если данный сотрудник или кто-либо из его команды с ним сотрудничает.

• любую долю участия в предприятии, деятельность которого соотносится с профессиональной деятельностью сотрудника в МЕДКОМ.

7.1.3. Сотрудникам МЕДКОМ запрещено:
 

• использовать или предоставлять другим любые деловые возможности, которые возникают в процессе исполнения ими своих служебных обязанностей в МЕДКОМ, если эти возможности могут представлять интерес для МЕДКОМ;

• допускать, чтобы их личная, финансовая или политическая деятельность влияла или воспринималась в качестве влияющей на методы их работы в МЕДКОМ;

• работать на конкурентов, Контрагентов, или предоставлять им любые услуги, в отсутствие у сотрудника предварительного письменного подтверждения от своего непосредственного руководителя;

• работать в качестве публичного должностного лица в отсутствие у сотрудника предварительного письменного подтверждения от своего непосредственного руководителя.

7.2. Подарки, гостеприимство и представительские расходы
 

7.2.1. Сотрудники и руководители МЕДКОМ всегда должны помнить о том, что подарки и гостеприимство могут предоставляться исключительно в разумных пределах, которые явно допускаются применимым локальным законодательством, настоящей Политикой, а также иными локальными актами, принятыми в МЕДКОМ. Такие действия не должны создавать неправомерные преимущества и/или оказывать недопустимое влияние на получателей.

7.2.2. Допускается предоставление подарков, которые отвечают следующим критериям:

• Подарок должен иметь оценочную стоимость 3 000 (три тысячи) рублей или ниже (применительно к РФ и СНГ)- Подарок должен быть разумным и скромным;

• Подарок должен преподноситься честно и бескорыстно, а не с целью получения каких-либо выгод или оказания недопустимого влияния на получателя;

• Подарок должен вручаться открыто от имени компании;

• Подарок должен быть таким, чтобы получатель не счел его неуместным, либо оказывающим давление;

• Подарок не должен иметь форму денежных средств или их эквивалента (подарочных/бонусных карт, ценных бумаг, чеков и др.);

• Подарки должны предоставляться к определенным событиям, включая личные, профессиональные и государственные праздники.

7.2.3. Гостеприимство может предоставляться только в соответствии с нижеуказанными принципами:
 

• Гостеприимство не должно быть излишним и роскошным;

• Гостеприимство должно быть разумным, обоснованным и предоставляться исключительно в деловых целях;

• Характер и пределы проявляемого гостеприимства должны быть такими, чтобы получатель не счел его неуместным, либо оказывающим давление.

7.2.4. В рамках деловых встреч и мероприятий допускается организовывать и оплачивать незначительные развлекательные мероприятия, которые являются уместными и однозначно вторичными к основной цели встречи/мероприятия, а также не оказывают недопустимого влияние на приглашенных.
 

7.2.5. Не допускается оплачивать расходы на проезд, проживание, питание, развлечения любых лиц, сопровождающих приглашенных на деловую встречу или мероприятие.

7.2.6. Сотрудникам и руководителям МЕДКОМ запрещается:

• Предлагать или принимать любые подарки, гостеприимство или другие выгоды оценочная стоимость которых превышает 3 000 (три тысячи) рублей (применительно к РФ и СНГ) и которые могут предназначаться для оказания влияния на деловые решения, получения права на привилегии, таких как размещение заказа на поставку, лучшие расценки или более выгодные условия по сделкам, а также создания обязательств по осуществлению каких-либо ответных действий, или могут восприниматься в этом качестве.

• Предлагать или принимать любые подарки в виде денежных средств или их эквивалента, например, лотерейных билетов, подарочных сертификатов, ваучеров, займов, гарантий, а также любого другого предоставления кредитов, акций или опционов.

• Предлагать или принимать любое гостеприимство, предусматривающее проживание или поездку за границу без предварительного письменного одобрения представителя Дирекции по своему направлению.

• Участвовать в качестве посредника в вышеперечисленных действиях. Иметь в виду, что посредник несет ответственность наравне с лицом, предлагающим\принимающим подарки.

• Обходить требования настоящей Политики относительно предоставления подарков и/или гостеприимства путем самостоятельной оплаты из собственных денежных средств.

7.2.7. Представительские расходы должны быть обоснованы, надлежащим образом задокументированы и подтверждаться необходимыми документами. Авансовые отчеты по израсходованным денежным средствам в рамках представительских расходов должны быть предоставлены в строгом соответствии с локальными актами МЕДКОМ.
 

7.2.8. Запрещаются подарки специалистам здравоохранения.

7.3. Борьба с легализацией незаконно полученных денежных средств

7.3.1. Для защиты репутации МЕДКОМ и во избежание уголовной ответственности, важно избегать соучастия (в том числе непреднамеренного) в преступной деятельности других лиц. В частности, МЕДКОМ и ее сотрудники должны быть уверены, что они не получают доход от противозаконной деятельности, поскольку это может быть признано уголовным преступлением, связанным с легализацией незаконно полученных денежных средств. Данный пункт Политики устанавливает основные меры, которые должны принимать сотрудники во избежание вовлечения в легализацию незаконно полученных денежных средств.

7.3.2. Сотрудники обязаны:

• Немедленно уведомлять генерального директора при возникновении у них любых подозрений о наличии фактической или потенциальной деятельности по легализации незаконно полученных денежных средств.

• Проявлять бдительность в отношении признаков легализации незаконно полученных денежных средств, например:

• Контрагент просит:

• осуществить выплату денежных средств на банковский счет другого третьего лица или на банковский счет вне территории страны, в которой он осуществляет свою деятельность;

• осуществлять платежи в форме, отличной от обычных условий ведения деловых операций;

• разбить платеж по нескольким банковским счетам;

• переплатить.

• Клиент осуществляет в адрес МЕДКОМ платежи:

• с нескольких банковских счетов;

• с иностранных банковских счетов, не будучи иностранным поставщиком или покупателем.

7.3.3. Сотрудники, участвующие в привлечении Контрагентов для сотрудничества (в том числе, новых поставщиков, дистрибьюторов), а также в заключении с ними договоров, обязаны:
 

• Соблюдать действующий в МЕДКОМ регламент проверки Контрагентов для оценки их благонадежности до заключения договоров или осуществления сделок;

• принимать во внимание и руководствоваться при дальнейшем принятии решения результатами проведенной проверки. При отрицательных результатах проведенной проверки, возможность дальнейшего сотрудничества должна быть подтверждена представителем Дирекции по конкретному направлению.

7.4. Особые правила в отношении публичных должностных лиц и Специалистов здравоохранения.
 

7.4.1. Сотрудники и руководители МЕДКОМ должны всегда помнить об особых правилах при взаимодействии с публичными должностными лицами и Специалистами здравоохранения, в связи с тем, что деятельность данных категорий лиц подчинена особому правовому регулированию в целях недопущения коррупции.

7.4.2. Всегда необходимо принимать во внимание запреты и ограничения, существующие в локальном законодательстве государств, относительно подарков и пределов гостеприимства, предоставляемых публичным должностным лицам и Специалистам здравоохранения.

7.4.3. Деловые встречи с публичными должностными лицами должны происходить открыто и преимущественно в помещениях государственных органов или учреждений. В случае если деловая встреча проходит в ином месте, то пределы оказываемого гостеприимства должны быть разумными, обоснованными и не оказывать недопустимого влияния. Рекомендуется избегать проведения деловых встреч в местах, которые относятся к роскошным и/или экстравагантным, либо ассоциируются в глазах общественности с таковыми.

7.4.4. По общему правилу, не допускается выплачивать публичным должностным лицам денежное или иное вознаграждение, оплачивать развлечения, отдых, а также транспортные расходы.

7.4.5. Привлечение публичного должностного лица к оказанию услуг допускается только при одновременном соблюдении следующих условий:

• предоставление публичным должностным лицом запрашиваемых услуг не запрещено применимым локальным законодательством;

• получение запрашиваемых услуг от иных лиц, не относящихся к публичным должностным лицам, крайне затруднительно;

• тип и характер запрашиваемых услуг детально отражены в письменном соглашении;

• стоимость запрашиваемых услуг соответствует справедливой рыночной стоимости;

• получено одобрение от юристов компании.

7.4.6. В отношении Специалистов здравоохранения запрещается предоставлять любые подарки (вне зависимости от стоимости), а также организовывать и/или оплачивать какие-либо развлечения, отдых, транспортные и иные расходы, связанные с участием Специалистов здравоохранения в развлекательных мероприятиях.
 

7.4.7. Взаимодействие со Специалистами здравоохранения, привлечение их к оказанию услуг, а также покрытие допустимых расходов допускаются только в тех областях и пределах, которые установлены применимым законодательством и соответствующими локальными актами МЕДКОМ.

7.5. Платежи за упрощение формальностей

7.5.1. МЕДКОМ рассматривает платежи за упрощение формальностей как проявление коррупции и запрещает их вне зависимости то того, допускаются ли подобные платежи согласно локальному законодательству государств.

7.5.2. Исключением являются официальные платежи в адрес государственного органа или соответствующего учреждения, предоставляющего услуги.

7.6. Деловые Партнеры и проверка их благонадежности

7.6.1. Сотрудникам и Руководителям МЕДКОМ всегда следует действовать с достаточной степенью осмотрительности при выборе третьих лиц, с которыми компания предполагает вступить в правоотношения. При этом особое внимание должно быть уделено такой категории третьих лиц, как Деловые партнеры.

7.6.2. В связи с тем, что Деловые партнеры обычно представляют интересы и/или выступают от имени МЕДКОМ перед иной третьей стороной в отношении маркетинга и продаж продукции, ведения деловых переговоров и заключения контрактов, получения лицензий и разрешений, а также в иных сферах, то существует повышенный риск их вовлечения в коррупционные действия. Более того, Деловые партнеры могут быть использованы в качестве посредника во взяточничестве.

7.6.3. Принимая во внимание, что вовлечение Деловых партнеров в коррупционные действия может повлечь негативные последствия для МЕДКОМ, компания должна избегать вступления в правоотношения с теми Деловыми партнерами, которые прямо или косвенно вовлечены, либо в отношении которых существуют разумные основания полагать об их вовлеченности в коррупцию.

7.6.4. В связи с этим перед вступлением в правоотношения с Деловым партнёром всегда необходимо инициировать через Отдел управления кредитными рисками проверку его благонадежности в соответствии с действующей редакцией регламента проверки Контрагентов.

7.6.5. Любые соглашения с Деловыми партнерами должны заключаться при соблюдении следующих принципов:

• соглашение должно соответствовать применимому законодательству;

• соглашение должно содержать антикоррупционную оговорку, включая обязательства Делового партнера следовать положениям антикоррупционного законодательства, Кодекса этики и Антикоррупционной политики МЕДКОМ;

• оплата по соглашению должна соответствовать справедливой рыночной стоимости и осуществляться в соответствии с условиями соглашения исключительно за те действия, которые составляют предмет данного соглашения.

7.6.6. МЕДКОМ должен осуществлять постоянный мониторинг за деятельностью привлеченных Деловых партнеров относительно соблюдения ими взятых на себя обязательств о противодействии коррупции, а также в целях своевременной идентификации и оценки имеющихся и потенциальных рисков.
 

7.6.7. В случае если МЕДКОМ стало известно о фактах нарушения Деловым партнером взятых на себя обязательств о противодействии коррупции, компанией должны быть предприняты достаточные меры для подтверждения достоверности полученной информации. В случае если информация о фактах нарушения будет подтверждена, то имеющиеся отношения с Деловым партнером должны быть приостановлены или прекращены.

7.7. Политические взносы

7.7.1. В виду того, что любые взносы в целях поддержки политических партий или политических деятелей, в том числе баллотирующихся кандидатов на выборные должности, могут нести в себе серьезный риск коррупции, МЕДКОМ в своей обычной практике стремится воздерживаться от осуществления подобных взносов.

7.7.2. Ни при каких обстоятельствах политически взносы не могут быть предоставлены с целью получения каких-либо выгод или преимуществ в пользу МЕДКОМ.

7.8. Ведение бухгалтерского учета и внутренний контроль

7.8.1. МЕДКОМ использует надлежащую систему бухгалтерского учета всех хозяйственных операций и активов компании.

7.8.2. Все хозяйственные операции и сделки с активами компании должны быть своевременно, добросовестно и с достаточной степенью детализации отражены в регистрах, записях и на счетах компании. Не допускаются какие-либо пропуски и изъятия.

7.8.3. МЕДКОМ должен принимать все меры для поддержания актуальной и эффективной системы внутреннего контроля над проводимыми хозяйственными операциями, которая бы обеспечивала достоверность ведения бухгалтерского учета.

7.8.4. Намеренное сокрытие, искажение, подделка или неполное отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учете компании запрещается и расценивается в качестве существенного нарушения применимого законодательства и настоящей Политики.

7.8.5. Сотрудники обязаны:

• выполнять только те операции (например, покупку, продажу или передачу товаров/активов), на осуществление которых им предоставлены соответствующие полномочия;

• обеспечивать правомочность операций, которые они одобряют, а также обоснование этих операций посредством документации, имеющей законную силу;

• уведомлять своего непосредственного руководителя о любом возможном мошенничестве или ином искажении бухгалтерской или другой информации, а также в случае стимулирующих платежей, осуществленных во избежание физической опасности или вследствие ошибки в суждениях;

• хранить документы, которые могут относиться к текущему аудиту, судебному разбирательству или расследованию, осуществляемому регулятивными органами, даже если истек обычный срок хранения данной документации при наличии у сотрудника соответствующих инструкций;

• в полном объеме, открыто и честно сотрудничать с внутренними/внешними аудиторами, налоговыми и другими регулятивными органами, обеспечивать их осведомленность обо всей информации, связанной с их работой.

7.8.6. Сотрудники, ответственные за предоставление финансовой и другой деловой информации, обязаны соблюдать:
 

• все применимые законы, например - законы относительно финансовой отчетности, требований в области налогового законодательства и т.д.;

• все применимые стандарты и нормативы относительно внешней отчетности.

7.8.7. Сотрудники, связанные с бухгалтерским учетом, обязаны обеспечить:
 

• учет продаж, прибылей, активов и обязательств в надлежащие периоды времени;

• надлежащее документирование допущений, на которых основана бухгалтерская документация, особенно в отношении резервов, журнальных проводок, а также условных обязательств, включая налоги.

7.8.8. Сотрудникам запрещено:
 

• осуществлять любые действия для искусственного завышения продаж или прибылей между отчетными периодами;

• создавать, вести, или побуждать других создавать/вести нераскрытые или неучтенные счета, фонды или активы;

• намеренно скрывать, искажать, подделывать или не в полной мере отражать хозяйственные операции в бухгалтерском учете компании.

7.9. Информирование о нарушениях
 

7.9.1. Каждый сотрудник МЕДКОМ, которому стало известно о нарушении антикоррупционного законодательства или положений настоящей Политики, должен незамедлительно сообщить об этом своему непосредственному руководителю.

7.9.2. К непосредственному руководителю также необходимо обращаться в том случае, если у сотрудника возникают какие-либо сомнения относительно правомерности своих действий в той или иной ситуации.

7.9.3. Любое заинтересованное лицо может сообщить о явном или предполагаемом нарушении антикоррупционного законодательства или положений настоящей Политики посредством следующих каналов связи:

• Личная встреча после предварительного согласования времени и места;

• Отправка письменного обращения.

7.9.4. Вне зависимости от того, содержит ли сообщение сведения об отправителе или является анонимным, оно подлежит обязательному рассмотрению.
 

7.9.5. Информация о личности лица, сообщившего о нарушении, носит конфиденциальный характер и не подлежит разглашению, за исключением случаев, когда это необходимо для разрешения ситуации или предусмотрено применимым законодательством.

7.9.6. МЕДКОМ поощряет, а также оказывает полное покровительство и защиту лицам, добросовестно сообщившим о любых нарушениях антикоррупционного законодательства или положений настоящей Политики.

7.9.7. Никакие негативные ответные действия по отношению к лицам, добросовестно сообщившим о нарушениях, не допускаются.

8. Ссылки

8.1. Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ "О противодействии коррупции».

8.2. Вне зависимости от положений локального законодательства, к деятельности МЕДКОМ подлежит применению антикоррупционное законодательство тех стран, на территории которых компания осуществляет свою деятельность.

9. Инструктаж и проверка знаний

9.1. Все сотрудники и руководители МЕДКОМ должны быть ознакомлены с настоящей Политикой в письменном виде и руководствоваться положениями Политики в повседневной работе.

9.2. Текст настоящей Политики подлежит размещению на внутреннем портале и официальном сайте компании. Любое заинтересованное лицо должно иметь беспрепятственный доступ к нему.